Wniosek o wyłączenie z masy upadłości – zasady, dowody i termin

Krótka odpowiedź: jeżeli syndyk zaliczył do masy upadłości rzecz, wierzytelność albo inne prawo majątkowe, które nie należy do upadłego, osoba uprawniona może złożyć do sędziego-komisarza wniosek o wyłączenie tego składnika z masy. We wniosku trzeba od razu przedstawić wszystkie twierdzenia, zarzuty i dowody. Po oddaleniu wniosku przysługuje nie zwykłe zażalenie, lecz powództwo do sądu upadłościowego, które należy wnieść w terminie miesiąca od doręczenia postanowienia.

Wyłączenie z masy upadłości chroni prawa osób trzecich. Nie służy natomiast pozostawieniu upadłemu jego własnego majątku tylko dlatego, że jest mu potrzebny lub ma dla niego szczególne znaczenie. Wątpliwości dotyczące rzeczy należącej do upadłego rozstrzyga się w innym trybie.

Spis treści

1. Co można wyłączyć z masy upadłości?
2. Kto może złożyć wniosek?
3. Wyłączenie a ustalenie składu masy
4. Jak złożyć wniosek w KRZ?
5. Co powinien zawierać wniosek?
6. Jakie dowody należy dołączyć?
7. Termin rozpoznania wniosku
8. Co zrobić po oddaleniu wniosku?
9. Sprzedaż rzeczy przed rozpoznaniem wniosku
10. Najczęściej zadawane pytania

Co podlega wyłączeniu z masy upadłości?

Zgodnie z art. 70 Prawa upadłościowego wyłączeniu podlegają składniki mienia, które nie należą do majątku upadłego. Przedmiotem wniosku może być nie tylko rzecz ruchoma albo nieruchomość, lecz również wierzytelność lub inne prawo majątkowe.

Najczęstsze przypadki dotyczą:

• rzeczy należących do małżonka, członka rodziny, pracodawcy albo innej osoby trzeciej;
• sprzętu oddanego upadłemu w najem, dzierżawę, leasing, użyczenie lub przechowanie;
• towarów powierzonych upadłemu do sprzedaży;
• udziału lub prawa majątkowego błędnie uznanego za własność upadłego;
• pieniędzy albo wierzytelności, do których prawo przysługuje innej osobie.

O wyłączeniu decyduje rzeczywisty stan prawny, a nie samo miejsce, w którym rzecz się znajduje. Trzeba jednak pamiętać, że rzeczy znajdujące się w posiadaniu upadłego w dniu ogłoszenia upadłości są objęte ustawowym domniemaniem przynależności do jego majątku. Osoba trzecia powinna zatem przedstawić dowody pozwalające to domniemanie obalić.

Jeżeli sprawa dotyczy udziału w mieszkaniu lub domu, zobacz także sprzedaż udziału w nieruchomości przez syndyka. Ten poradnik wyjaśnia zakres praw syndyka, sytuację pozostałych współwłaścicieli oraz postępowanie po bezskutecznych próbach sprzedaży.

Kto może złożyć wniosek o wyłączenie z masy?

Wniosek składa osoba, której przysługuje prawo do mienia podlegającego wyłączeniu. Najczęściej będzie to właściciel albo współwłaściciel. Uprawnienie może jednak wynikać również z innego prawa pozwalającego żądać wydania danego składnika.

Wnioskodawcą może być osoba fizyczna, spółka, bank, leasingodawca albo inny podmiot. Musi wykazać zarówno własne prawo, jak i tożsamość mienia objętego żądaniem. Samo twierdzenie, że przedmiot „zawsze należał do rodziny”, zwykle nie wystarczy.

Wyłączenie z masy a ustalenie, czy rzecz wchodzi do masy

To rozróżnienie ma podstawowe znaczenie:

• osoba trzecia, która twierdzi, że mienie należy do niej, korzysta z wniosku o wyłączenie na podstawie art. 70–74 Prawa upadłościowego;
• upadły, który uważa, że jego własny składnik nie wchodzi do masy z powodu ustawowego wyłączenia, powinien żądać rozstrzygnięcia wątpliwości co do składu masy na podstawie art. 63a;
• spór o zakres dochodu niewchodzącego do masy może wymagać wniosku o ustalenie innego zakresu wyłączenia na podstawie art. 63 ust. 1c.

Wniosek o wyłączenie nie służy więc ochronie własnego samochodu, mebli czy nieruchomości upadłego wyłącznie z powodu ich przydatności. W przypadku mienia upadłego najpierw trzeba ustalić, czy działa konkretne ustawowe wyłączenie, przykładowo wynikające z przepisów o przedmiotach niepodlegających egzekucji. Więcej przykładów opisuję w artykule jakie składniki majątku nie wchodzą do masy upadłości.

Gdzie i jak złożyć wniosek?

Wniosek kieruje się do sędziego-komisarza prowadzącego dane postępowanie upadłościowe. W postępowaniach obsługiwanych w Krajowym Rejestrze Zadłużonych pismo składa się co do zasady elektronicznie, w aktach właściwego postępowania. Trzeba wybrać właściwy rodzaj pisma, podać sygnaturę oraz dołączyć dokumenty w formie elektronicznej.

W starszych postępowaniach, do których stosuje się przepisy przejściowe, sposób wniesienia pisma może być inny. Przed wysłaniem należy sprawdzić datę wszczęcia sprawy oraz pouczenia znajdujące się w aktach.

Wniosek należy złożyć możliwie szybko, zanim syndyk sprzeda sporny składnik. Ustawa nie ustanawia jednego ogólnego terminu na jego złożenie, ale zwlekanie zwiększa ryzyko likwidacji mienia i komplikuje sposób zaspokojenia osoby uprawnionej.

Co powinien zawierać wniosek o wyłączenie z masy?

Pismo powinno zawierać co najmniej:

1. oznaczenie sądu, sędziego-komisarza i sygnaturę postępowania;
2. dane wnioskodawcy, upadłego oraz syndyka;
3. dokładne oznaczenie rzeczy, wierzytelności albo prawa majątkowego;
4. jednoznaczne żądanie wyłączenia składnika z masy i jego wydania;
5. wskazanie prawa przysługującego wnioskodawcy;
6. opis okoliczności, w których mienie znalazło się u upadłego;
7. wszystkie twierdzenia i zarzuty uzasadniające żądanie;
8. kompletną listę dowodów;
9. podpis oraz wymagane załączniki.

Jeżeli mienie zostało już sprzedane, żądanie trzeba dostosować do art. 71 Prawa upadłościowego. W określonych sytuacjach osoba uprawniona może domagać się wydania świadczenia otrzymanego w zamian za sprzedane mienie albo przejścia prawa do takiego świadczenia.

Dlaczego wszystkie twierdzenia i dowody trzeba przedstawić od razu?

Artykuł 73 ust. 1 Prawa upadłościowego wprowadza prekluzję. Oznacza to, że już we wniosku należy zgłosić wszystkie twierdzenia, zarzuty i dowody pod rygorem utraty możliwości ich późniejszego powołania. Wyjątek dotyczy sytuacji, gdy wcześniejsze przedstawienie danego materiału było niemożliwe.

Ma to znaczenie również po oddaleniu wniosku. Późniejsze powództwo można oprzeć zasadniczo tylko na twierdzeniach i zarzutach zgłoszonych wcześniej. Sąd może obciążyć powoda kosztami procesu niezależnie od wyniku sprawy, jeżeli dopiero w pozwie przedstawi istotne dowody, które mógł powołać już we wniosku.

Jak udowodnić własność rzeczy?

Rodzaj dowodów zależy od przedmiotu sporu. Przydatne mogą być:

• umowa sprzedaży, darowizny, najmu, leasingu, użyczenia albo przechowania;
• faktura lub rachunek identyfikujący nabywcę i przedmiot;
• potwierdzenie przelewu wraz z dokumentem zakupu;
• dokumentacja pojazdu, numer seryjny urządzenia lub protokół przekazania;
• odpis księgi wieczystej, dokumenty spadkowe lub umowa majątkowa;
• korespondencja stron powstała przed ogłoszeniem upadłości;
• zeznania świadków, gdy dokumenty nie pozwalają odtworzyć całego stanu faktycznego.

Sam paragon bez danych nabywcy może być niewystarczający. Podobnie dokument sporządzony dopiero po ogłoszeniu upadłości będzie oceniany ostrożnie. Dowody powinny wskazywać nie tylko, kto zapłacił, lecz także kto nabył prawo własności i na jakiej podstawie rzecz znalazła się u upadłego.

Ile czasu ma sędzia-komisarz na rozpoznanie wniosku?

Zgodnie z art. 73 ust. 2 sędzia-komisarz powinien rozpoznać wniosek w terminie miesiąca od jego złożenia, po wysłuchaniu syndyka. Jest to termin instrukcyjny. Jego przekroczenie nie powoduje automatycznego uwzględnienia wniosku ani nieważności późniejszego postanowienia.

W praktyce rozpoznanie może trwać dłużej, zwłaszcza gdy sprawa jest skomplikowana, brakuje dokumentów albo konieczne jest uzupełnienie stanowisk. Jeżeli istnieje ryzyko szybkiej sprzedaży mienia, trzeba wyraźnie je opisać i domagać się pilnego rozpoznania.

Czy na postanowienie przysługuje zażalenie?

To zależy od rozstrzygnięcia:

• gdy mienie zostanie wyłączone – zażalenie przysługuje upadłemu i wierzycielom;
• gdy wniosek zostanie oddalony – wnioskodawca może wnieść powództwo o wyłączenie mienia z masy upadłości.

Wnioskodawca po odmowie nie powinien zastępować pozwu zwykłym zażaleniem. Termin na wniesienie powództwa wynosi miesiąc od doręczenia postanowienia sędziego-komisarza. Jest to termin, którego nie wolno przeoczyć.

Co powinien zawierać pozew po oddaleniu wniosku?

Powództwo wnosi się do sądu upadłościowego. Pozew powinien spełniać wymagania pisma procesowego i pozwu, zawierać dokładne żądanie wyłączenia oraz wskazywać wcześniejsze postępowanie przed sędzią-komisarzem.

Powództwo może być oparte zasadniczo tylko na twierdzeniach i zarzutach przedstawionych we wniosku. Warto jednocześnie rozważyć wniosek o zabezpieczenie przez zakaz zbywania lub obciążania spornego mienia. Artykuł 74 ust. 4 wprost przewiduje taką możliwość.

Co się dzieje, jeżeli syndyk sprzedał cudzą rzecz?

Sprzedaż nie zawsze pozbawia właściciela ochrony. Jeżeli syndyk sprzedał mienie podlegające wyłączeniu, osoba uprawniona może żądać wydania świadczenia uzyskanego w zamian za to mienie. Jeżeli cena nie została jeszcze zapłacona, prawo do świadczenia może przejść na osobę uprawnioną.

Możliwość odzyskania konkretnej rzeczy zależy od etapu postępowania, skutków dokonanej sprzedaży i sytuacji nabywcy. Z tego względu reakcja powinna nastąpić natychmiast po ujawnieniu, że syndyk traktuje cudze mienie jako składnik masy.

Najczęściej zadawane pytania

Czy upadły może złożyć wniosek o wyłączenie własnej rzeczy?

Jeżeli rzecz należy do upadłego, właściwy jest zwykle wniosek o rozstrzygnięcie wątpliwości co do składu masy na podstawie art. 63a, a nie wniosek osoby trzeciej z art. 70. Trzeba wskazać konkretny przepis wyłączający dane mienie z masy.

Czy małżonek może odzyskać swoją rzecz?

Tak, jeżeli wykaże, że rzecz należy do jego majątku osobistego i nie weszła do masy na podstawie przepisów dotyczących majątku wspólnego. Samo twierdzenie, że małżonek zapłacił za przedmiot, może nie wystarczyć.

Czy wystarczy faktura wystawiona na osobę trzecią?

Faktura jest ważnym dowodem, ale sąd ocenia cały materiał. Znaczenie mają również sposób zapłaty, wydanie rzeczy, treść umowy i okoliczności korzystania z niej przez upadłego.

Czy wniosek o wyłączenie podlega opłacie?

Wniosek rozpoznawany przez sędziego-komisarza w ramach postępowania upadłościowego co do zasady nie jest pozwem. Po jego oddaleniu powództwo stanowi już odrębną sprawę i podlega zasadom dotyczącym kosztów sądowych właściwym dla pozwu.

Czy miesięczny termin rozpoznania oznacza, że po miesiącu wniosek jest uwzględniony?

Nie. Termin z art. 73 ust. 2 ma charakter instrukcyjny. Brak rozstrzygnięcia w ciągu miesiąca nie powoduje automatycznego wyłączenia mienia.

Czy można sprzedać rzecz podczas sporu o jej wyłączenie?

Ryzyka sprzedaży nie należy lekceważyć. Po wniesieniu powództwa sąd może zabezpieczyć roszczenie zakazem zbywania lub obciążania mienia. Już we wniosku warto dokładnie opisać zagrożenie i domagać się szybkiego działania.

Podstawa prawna i źródła

• Ustawa z 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, w szczególności art. 62, art. 63a oraz art. 70–74.
• Krajowy Rejestr Zadłużonych – system obsługi postępowań upadłościowych.

Wyłączenie z masy jest jednym z zagadnień majątkowych w całym postępowaniu. Szerszy kontekst znajdziesz w artykule upadłość konsumencka krok po kroku.

Podsumowanie

Wniosek o wyłączenie z masy upadłości jest środkiem ochrony osoby trzeciej, której mienie zostało błędnie objęte masą. Skuteczność wniosku zależy przede wszystkim od dokładnego oznaczenia składnika, wykazania prawa wnioskodawcy i przedstawienia od razu pełnego materiału dowodowego. Po oddaleniu wniosku trzeba w ciągu miesiąca wnieść powództwo do sądu upadłościowego. Zwykłe zażalenie nie zastępuje pozwu.

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej odnoszącej się do konkretnej sprawy. Każda sytuacja wymaga indywidualnej analizy.